发布时间:
2023年01月05日/
来源:
财虎邦/
浏览:
837次

私募备案登记新规:8大要点解读,有哪些变化?

2022年12月30日,中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)发布了《私募投资基金登记备案办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)及配套指引并公开征求意见。


根据通知内容,中基协对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行修订,更名为《私募投资基金登记备案办法》,公众可通过电子邮件的方式提出反馈意见(电子邮箱:smgl@amac.org.cn),意见反馈截止时间为2023年1月10日。


本次发布的征求意见稿相关文件共计5个:

1.私募投资基金登记备案办法(征求意见稿) 

2.修订说明 

3.私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求(征求意见稿) 

4.私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人(征求意见稿) 

5.私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表(征求意见稿) 


众多管理人看到这份意见稿,纷纷表示头大:

  • 这严格度提升的不是一个level啊

  • 双1000是认真的么?不知道我老板现在好不好

  • 我刚许了2023对我好一点,协会是一点不含糊啊

有哪些新增要点?和目前的要求有什么区别,一起来看看。


新增管理人登记要求


最低实缴注册资本

● 明确实缴货币资本不得低于 1000 万元人民币或者等值货币。(VS目前要求:注册资本不低于500万元,实缴出资不低于注册资本的25%,且不低于200万元


● 应当以货币出资,不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。


高管持股比例

无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构,不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。


出资架构要求

除特定类型管理人外,法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人应当持股且实缴资本合计不低于私募基金管理人实缴资本的20%,或者不低于200万元(不低于《备案办法》第八条第一款第一项规定的最低实缴货币资本的20%) (VS目前要求:原则上建议持股,但未做强制要求;如不持股,应出具情况说明)


其他要求

● 主体资格:工商登记之日起1 年内提请办理。

● 名称:新增不得使用“金融控股”、“金融集团”、“中证”等字样,应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。

● 经营范围:不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

● 经营场所:独立、稳定,不得使用共享空间,不得与股东、合伙人、实控人、关联方混同办公。租期一年以上。注册地与经营地分离的,应具有合理性并说明理由。

● 商业计划书:应当清晰合理、具有可行性。


新增出资人资质及稳定性要求


工作经验要求

● 控股股东、实际控制人、普通合伙人相关工作经验需满足5年(VS目前要求:原则上建议拥有3年以上相关工作经验,但未做强制要求;如无相关工作经验,应出具情况说明。)


● 控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职,最近5年未从事过冲突业务。


实控人任职要求

实际控制人为自然人的,除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。(VS目前要求:未做强制任职要求)


限制情形

● 非负面清单内。

● 不得有存在禁业限制的人员。

● 资产管理产品不得作为实控人及主要出资人。


稳定性要求

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权,除另有规定外自登记之日起3 年内不得转让


修订高管、从业人员任职要求


工作经验要求

● 证券类的管理人法代、负责投资的高管、执行事务合伙人及其委派代表具有证券、基金、期货投资管理相关工作经验不低于5年

● 股权类管理人法代、负责投资的高管、执行事务合伙人及其委派代表具有股权投资管理或相关产业管理工作经验不低于5年。

● 合规风控负责人须具有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验不低于3年或资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验不低于3年的经验。


高管业绩要求

● 私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的,或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的,其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。

● 私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩,单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的,应提供具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的,按平均规模计算。(VS目前要求:2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料,单只产品净资产规模原则上不低于1000万(多人共同管理产品规模平均计算)。)

● 私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验,投资金额合计不低于3000万元,且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。(VS目前要求:负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料,所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。)


兼职要求

● 法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员不得对外兼职,可在被投企业任职。

● 合规风控负责人不得从事投资业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务;不得对外兼职。


稳定性要求

● 原高级管理人员离职后,在6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员。

● 私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前,除另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。


管理人内部控制制度要求


● 要求管理人建立有效的防火墙等隔离机制,有效隔离自有资金投资、投资顾问业务与私募基金业务。

● 要求管理人与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施。

● 要求管理人切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

● 要求管理人合理区分集团内各私募基金管理人的业务范围,并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

● 要求管理人应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系。


新增基金最低实缴募集规模要求


● 新设私募证券投资基金不低于1000万元(VS目前要求:此前,没有明确的规定,通常200万元人民币即可备案)


● 新设私募股权投资基金不低于2000万元,其中创业投资基金不低于1000万元


再次强调关联交易的管理及披露要求


建议管理人对此务必给予高度重视,根据自身实际业务情况建立关联交易管理机制,并根据产品实际结构合理设计风险揭示书与合同条款,兼顾保护投资者利益与可操作性。


● 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的,应对关联交易管理和利益冲突防范等内控制度作出合理有效安排。

● 基金涉及关联交易的,应当在风险揭示书中进行明确揭示。

● 基金合同中需要明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。

● 私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。


审慎备案机制


《办法》规定,在特殊情况下,协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易,以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。


《征求意见稿》首次提出审慎备案的范围:

● 私募基金涉及创新业务。

● 私募基金结构复杂。

● 私募基金投资标的类型特殊或存在较大风险。

● 私募基金投资者主要是自然人且投向单一标的。

● 私募基金财产主要在境外进行投资。

● 私募基金管理人存在较大风险隐患。

● 私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万人民币。

● 其他


信息披露要求


完善登记信息变更制度

管理人基本登记信息变更(10个工作日内)。

● 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等。

● 股东、合伙人、关联方。

法代、高管、执行事务合伙人及其委派代表。


管理人重大登记信息变更(30个工作日内)。

● 控股股东、实际控制人、普通合伙人。

● 需要法律意见书,协会会进行全面核查,且近一年管理人管理规模应持续不低于3000万人民币。


私募基金备案信息变更(5个工作日内)。

● 存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用。

● 基金类型。

● 基金管理人、基金托管人。

● 份额登记、估值、信息技术服务等服务机构。

● 其他影响基金运行和投资者利益的重大事项。


将销售机构纳入信息披露义务主体

私募基金管理人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务,保证信息披露的及时、真实、准确和完整。

可以看出,本次协会发布的征求意见稿在细节要求把控更严格,也意味着中国的私募基金监管步入“严进严管”、“类金融机构管理”的新时代。

征求意见稿中的政策何时正式发布,发布之后何时开始施行,施行之后对于现存私募基金管理人和私募基金在哪些方面会作出新老划断的安排还未明确,各位管理人可及时调整策略及安排,确保正常运作。

新的一年,财虎邦将继续为广大管理人提供私募全生命周期的服务,助力每一位私募人顺利展业,赋能私募行业合规、健康运作。

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