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2020年08月29日/来源：
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2416次私募基金如何宣传推介？看中基协怎么说！
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一、基金管理人、基金销售机构登载基金业绩及引用业绩排名，应遵守以下要求：
1、登载基金业绩应遵循合规、全面、客观的原则，按照法规要求全面展示基金的客观业绩，任意展示期间均应大于6个月，不得对一年期以下的业绩进行年化展示（货币市场基金除外）。
2、在宣传推介指数基金时，应当注重指数基金的工具性属性以及资产配置功能，理性引导投资者，以宣传推介指数基金为目的登载其跟踪指数业绩的，应遵守法规关于基金业绩登载期间等宣传推介行为要求。
律师提醒：早在2016年，基金业协会就发布了募集行为管理办法，规定募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有误导性陈述，且不得推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩。在实务中，仍存在不少违反前述规定的情形，故专家们在这次会议中重申，节选过往业绩宣传不得少于6个月，不得误导投资者！
3、基金宣传推介材料中涉及业绩排名等基金评价结果的，应当符合中国证监会关于基金评价结果引用的相关规范，应当遵循《坚持长期评价 发挥专业价值》（2019年12月发布）倡议书的导向要求；涉及基金业绩排名的，应引用基金评价机构的公开数据，应引用一年期以上（含一年）的基金业绩排名，应列明基金评价机构的名称及评价日期、同类基金的类型及只数等。
律师提醒：募集机构要注意，在宣传推介中引用基金评价结果的，要审慎对评价机构的资格及评价内容进行核查，引用不合规的评价结果也会遭到监管处罚。
根据证监会发布的《证券投资基金评价业务管理暂行办法》规定，基金管理人、基金销售机构不得引用不具备中国证券业协会会员资格的机构提供的基金评价结果。在引用基金评价结果前，引用主体应当事先根据该办法规定对拟合作的基金评价机构进行审慎调查，核查其内部控制是否能够保障基金评价业务的有效开展和规范运作，避免引用违反该办法要求的基金评价机构提供的基金评价结果。同时，引用主体还需事先根据该办法要求的业务规范对基金评价结果做出审查，发现有违反业务规范情形的，应当提请基金评价机构做出调整或拒绝进行引用。
《坚持长期评价 发挥专业价值》中倡议：
（1）坚持长期评价，树立长期投资理念。自2020年起，基金评价主要考察三年及以上期限的业绩，不对成立不足三年的基金开展评奖，取消一年期基金评奖，突出三年期、五年期等长期奖项，不对成立时间不足一年的基金进行排名，不对不足一年期的基金单一指标进行排名，不进行管理规模排名。
（2）提升专业价值，优化基金评价机制。对不同类别的基金产品采用与其相适应的评价体系，更多关注基金的长期业绩稳定性、投资风格鲜明性等评价指标，注重考察基金的实际投资运作及基金合同的履行情况，突出对基金管理人长期投资能力、特别是权益投资能力的评价。
（3）宣传长期投资，引导投资者关注长期收益。不为以“周冠军”、“月冠军”等名义开展的短期宣传活动提供支持，不为未在行业协会备案的机构组织的公募基金行业评奖活动提供支持，不误导投资者开展短期投资。
二、关于通过新媒介开展基金宣传推介行为，基金管理人、基金销售机构及其从业人员，通过各类媒介宣传推介基金，以及转发、引用宣传推介材料，都应当遵守基金宣传推介相关法律法规、自律规则要求。
律师提醒：关于规范基金宣传推介的法律法规、自律规则，主要有《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》。建议募集机构比照监管规定，定期进行内部自查，审查内部历史营销推介资料，并对新发基金和持续营销基金的推介材料强化稽核内控，必要时可委托外部律师等专业团队进行协助，以防触碰监管红线。
三、对疫情以来兴起的线上直播行为，专家组进行了重点讨论，认为基金管理人、基金销售机构通过线上直播等新媒体形式进行基金宣传推介的，至少应遵守以下要求：
1、机构应切实承担管理责任，强化对员工相关行为的集中统一管理；
2、以促成交易为目的，向投资人介绍基金产品的直播人员，应是符合法规要求的基金从业人员；
3、全面遵守基金宣传推介相关法律法规、自律规则要求，对基金业绩的展示应当合规，重点做好投资者权益保护，在醒目位置或以醒目方式做好风险提示；
4、结合实际，明确各类主体在宣传推介中的合规责任，建立线上直播宣传推介的合规内控机制，如事前对直播脚本进行审核、事中同步收看、事后回溯抽查等。
律师提醒：受疫情影响，越来越多的募集机构通过线上营销的模式进行新产品发布，而直播等宣传手段更是被多家机构争相采用，投研人员、基金经理等频频出现在多个直播间，更有私募机构的总经理亲自下场进行“直播带货”。不过，部分机构未能完善对宣传推介的风控，在违规的红线边缘反复试探，引起了监管部门的注意。
建议募集机构注意以下几点：
1、完善内控制度，统一制作并审定宣传推介材料，严格宣传推介行为的检查和监督，确保进行基金宣传推介的人员均具备基金从业资格。同时，要求营销人员在进行公开宣传时，仅使用经合规风控部门及募集部门共同审核通过的关于公司的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募产品的基本信息，该等信息不得包含基金产品的具体信息（包括但不限于基金的预期收益率、历史业绩等）。
2、在举办市场活动前，需提前向合规部门报审宣传资料，包括直播脚本及拟在直播过程展示的内容。在进行宣传推介时，营销人员必须使用公司内部统一定稿的宣传推介信息并遵守公司内部的合规话术指引规范，不得私自制作、篡改宣传推介信息。在进行直播宣传推介时，建议安排风控人员同步收看监督，并对直播视频、文字内容等进行合理存档，定期进行事后回溯抽查。
3、募集人员需先了解投资者信息，取得合格投资者承诺后，通过风险调查问卷等方式了解投资者的风险偏好、风险认知能力及风险承受能力，根据基金产品的风险等级完成适当性匹配，将适合风险等级的产品销售给具备相应风险承担能力的投资者。
4、对于基金产品的募集上限、比例配售等安排，可以在宣传推介材料中作为风险提示事项予以列示说明，但不能以不同字体、加大字号等方式进行强调，不以之作为销售主题进行营销宣传。同时，基金宣传推介材料应以显著方式向投资者充分揭示过往业绩不等于未来收益，提示产品收益波动风险，不得以明示、暗示或任何方式承诺产品未来收益。
5、最后，关于宣传推介方式，绝对禁止的产品推介方式有：（1）公开出版资料；（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
设置前置的特定对象确定程序后，可通过以下方式推介基金产品：（1）募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（2）讲座、报告会、分析会；（3）电话、短信和电子邮件等通讯媒介。在进行互联网推介前，建议在完成特定对象确认程序后，合规进行免责声明。
四、对于登载基金经理过往业绩的，专家组认为应遵循客观、完整、规范原则，注重基金经理的长期业绩表现；在登载基金经理旗下产品业绩时，要明确标注基金经理的管理期间；倡导在宣传基金经理业绩的同时，突出整体投研团队、平台机制的作用。
律师提醒：参照证监会今年3月份针对基金公司、基金销售机构等下发的一则题为“严格规范宣传推介行为 促进权益类基金健康发展”的机构监管情况通报，建议基金宣传推介材料中登载基金经理过往业绩的，原则上应当覆盖该基金经理管理的全部同类产品，尽量避免片面选取基金经理特定或部分产品、特定或部分区间过往业绩进行宣传。在产品宣传推介材料涉及基金经理专业背景信息的，应当客观、准确提供该基金经理与产品投资相关的任职情况，而不是简单以“从业年限”等信息进行列示。
五、专家组还认为：
1、基金宣传推介材料的标题应当遵守宣传推介相关法律法规、自律规则要求，不得以“搏眼球”、“标题党”等表述方式对投资者产生混淆、误导，标题中提及基金业绩或评价结果的，应当重点关注相关合规问题。
律师提醒：对于此类问题，募集行为管理办法还规定，募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。
2、在销售基金产品过程中应做好投资者适当性管理，建议基金销售机构对基金产品的风险等级划分不得低于基金管理人对该基金产品的风险等级划分。
律师提醒：建议基金管理人、基金销售机构在对基金产品进行风险等级划分时，严格遵守《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。
今年以来，已经有多家机构被基金业协会叫停私募基金募集业务，部分机构被要求整改，直到验收合格才能恢复业务，且在暂停私募募集业务期间，不得签订新的销售协议、宣传推介基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额认/申购（认缴）。经梳理基金业协会的相关公告，这些机构大部分被认定在内部控制、人员管理、适当性管理等方面存在风险，主要是部分岗位人员不符合条件或存在缺岗现象，产品风险评级不匹配、未完善投资者适当性管理制度，夸大宣传等。过往也曾有管理人通过举办大型的“理财讲座”或者客户拉客户等方式进行公开宣传，打着私募基金产品的幌子向不特定对象推荐“资金托管”产品，向非合格投资者募集资金并承诺收益，以致于被认定为明显不符合私募基金本质，被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪立案查处的情形。
私募君建议各基金管理人、基金销售机构按照专家组倡议内容，结合监管规定进行合理自查，完善基金宣传推介体系。
