发布时间:
2022年12月07日/
来源:
财虎邦/
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私募股权基金多元化退出渠道

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私募股权基金退出方式
按照基金退出所在市场划分,分为公开市场退出(企业在各二级市场进行首次公开发行上市后减持股票)和非公开市场退出(一级市场并购、股权转让、S基金交易、企业回购和清算等);按照策略划分,分为合规退出(企业上市、清算等)和主动退出(并购交易、股权转让、S基金交易和企业回购等);按照通常的收益划分,分为高收益退出(企业上市、并购等)和中低收益退出(企业回购、清算等)。

一、首次公开募股退出
IPO退出是最主流的退出方式,往往能给基金带来较高收益率,符合私募股权基金追求“高风险、高回报”的特点。但也存在对企业要求高、周期长、监管严格、信息披露要求充分、基金锁定期长且期间资产价格波动风险大等多种挑战。

中国证券发行实行核准制,而美国实行证券发行注册制,前者在保护投资者权益、管控投资风险等方面有重要作用,但客观上也降低了资本市场效率和企业募资效果。除此以外,两地在对上市公司监管和股权结构制度方面也存在差异。2020年以来,在政策引导下,注册制在科创板、创业板从试点到逐步铺开,公司上市时间和手续不断缩减,科创板和北交所企业上市条件针对性放宽,使得很多以往考虑赴港、赴美上市的企业重新重视内地上市途径,中国资本市场在全球的竞争力进一步增强。

二、间接上市退出
间接上市也就是借壳上市,曾是在美股或港股上市的中概股回归A股市场流行的方式,其运作模式能大幅缩短上市时间、节省上市成本、规避部分监管和信息披露要求。但该模式也存在缺陷,一是较难找到合适的壳公司标的——往往需要其处于夕阳行业、财务状况较差、市值较低、股权结构简单、有较强的被收购意愿和执行效率。二是借壳上市是各种内幕交易的温床,易出现扰乱资本市场秩序和价值体系的事件,是监管层重点风险防范的对象,其占比在未来注册制成为主流后将降低。2010年以来,通过SPAC(特殊目的并购公司)在美股上市成为企业登陆美股的一个新选项。仅在2021年第一季度中,以SPAC方式上市的案例在所有美国申请上市企业中占比超过75%。其运作方式本质也是非上市企业通过收购上市壳公司并将其身份取而代之,但所不同的是,SPAC本身就是一种公开交易的投资工具,其上市时无基本经营业务,资金专门用于未来输送给合适的被收购对象,再反向收购自身从而使私营企业实现上市。通过SPAC上市具有周期大幅缩短、手续和步骤显著节约、成功率高等优势。

三、股权转让退出
在股权交易场外市场,即全国中小企业股份转让系统(新三板)或区域性股权交易市场(四板)进行挂牌转让退出对基金有一定吸引力。场外市场对于企业有挂牌条件较宽松、所需时间较短、成本较低等优势,当企业发展至符合条件时可转板至北交所、创业板或科创板上市,是场内主板的良好补充。但我国股权交易场外市场仍处于相对早期,新三板等市场内挂牌的企业水平参差不齐,市场整体表现欠佳。具体到基金退出层面,目前挂牌转让的收益回报较低,资金和资产流动性较差,标的股权的定价体系不够市场化,阻碍了场外市场在退出场景发挥更大作用。

四、并购退出
对于私募股权基金来说,并购退出周期短、程序简单,并且规避了上市禁售期,可以一次性立即变现,是较为理想的退出方式。但并购带来的收益率存在不确定性,在一笔并购交易谈判中,双方对企业股权的价格诉求存在天然冲突,而基金拟退出企业往往处在被动地位,议价权有限。此时需要依赖一个高度成熟有效的资本市场,允许被投企业和投资方充分选择合适的并购时机、交易对手以及采用合理的定价方式。另外,并购交易容易面临政府和监管的反垄断政策影响,存在一定执行风险。

五、s基金交易退出
S基金交易具有诸多优势。例如,其所收购的基金份额通常经过了一段时间的运营,退出条件接近成熟,可以大幅缩短变现周期;再如,被收购的基金份额大多已具有相对清晰的投资组合明池,相较于资金盲池可降低投资风险。

六、回购退出
回购退出是由公司管理层或创始股东出资赎回基金所属的企业股份,从而变现退出。不同于美国市场,基金将与企业签订业绩对赌协议作为投资条件的现象在中国比较常见,当企业经营无法达到约定目标时,基金可以强制要求原始股东或公司回购其股份。对于基金,回购退出是最安全、收益最稳定的方式,也是一种投资失败情况下的保底选项;对于公司,当和股东就经营业绩和发展理念发生分歧时,购回股份也能维护企业的独立性和创始人对公司的掌控。但回购能实现的前提是管理层能从其他融资渠道获得资金支持,而在现实中,触发回购往往意味着公司经营情况不佳甚至面临困境,此时企业有能力进行回购的可能性较低,导致大部分回购条款在现实中不会被执行。

七、清算退出
当企业管理出现了重大问题导致无法继续经营或创始股东不愿继续经营时,基金可在满足相应法规的情况下主动启动清算程序来解散企业,由专业机构对被投企业进行清算,基金及时收回成本,降低投资损失。在股权投资协议中,基金通常会索要优先清算权,即保证公司清算时,优先股股份按照事先约定的价格优先从剩余财产中收回资金。但投资协议中约定的分配顺序可能与我国现行法律规定出现冲突,导致协议方案难以执行,因此清算退出也具有一定风险。
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