发布时间：
2022年11月30日/来源：
财虎邦/浏览：
1036次私募基金：有限合伙制基金的解析
随着近几年私募基金越来越普遍，许多公司都对外出资设立有限合伙企业，现有准则（PRC GAAP）对合伙企业投资的账务处理没有专门规定，但与公司组织形式类似，一般也是根据控制或重大影响分别处理，即1) 具有控制、共同控制或重大影响的，作为“其他非流动资产”并按成本法或权益法核算；2) 不具有的，作为金融资产核算。是否需要将有限合伙企业纳入合并报表范围，也参考公司组织形式，以控制为前提，有限合伙制基金合并报表问题实质上也是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。
一、有限合伙制基金特点
有限合伙制基金的特点，与一般公司制组织形式相比，有限合伙企业通常具有如下特点：
1、资金构成
有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，一般有限合伙人作为LP出资比例达到百分之八十，普通合伙人作为GP仅象征性出资。
2、管理机制
有限合伙制基金通常由普通合伙人担任基金管理人负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，以出资额为限承担有限责任。
3、组织结构
在与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有合理性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相对应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面事宜，因为投资业务是有限合伙制基金主要业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“委员会”是基金最重要的经营决策机构。
4、收益分配
普通合伙人作为基金管理人，主要的收益包括：管理费收益、业绩报酬收入、利润分成收入，管理费收益一般按基金出资金额的一定比例（常规2%-2.5%）按年收取，业绩报酬收益一般为基金超额收益部分一定比例（常规20%），利润分成收入为按约定由管理人享有的利润；有限合伙人享有剩余收益。
5、角色条件
由于合伙制基金中LP作为主要出资方，GP作为主要管理人，合伙协议一般会对管理人进行限制，满足一定条件后，经全体或大多数有限合伙人同意，有限合伙人可单方面决定对普通合伙人进行更换；同时，普通合伙人对其权益的处分限制更加严格，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。
二、有限合伙制基金对控制的判断
在有限合伙企业中对判断是否构成控制最为关键的点包括：
1、可变回报
准则第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。在有限合伙制基金中，普通合伙人的收益主要有：管理费收益及业绩分成收益；有限合伙人的收益分配方式主要有：固定收益、可变收益。需要根据具体情况进行具体分析，在二者都享有可变收益时，可变收益占其总收益的比重将是一个重要的参考因素。
2、运用主导被投资方的能力影响回报
准则规定，两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的权利，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。由于基金制合伙企业中，项目投资是主要业务及唯一回报来源，因此，有限合伙制基金的合伙人大会或投资决策委员会名义上作为合伙制基金的最高决策机构，但需要看其决策权限实质上是否涉及投资决策与退出决策等主要业务的经营管理决策事宜。
3、投资方与其他投资方关系
准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人作为代表其他方行使权力的第三方，但并不控制被投资方。
对于有限合伙制基金来说，通常由普通合伙人执行合伙事务，则仅涉及判断普通合伙人是否为有限合伙人的代理人的问题。通常情况下合伙协议中约定，执行事务合伙人因故意、过失（或重大过失）或违反合伙协议约定致使合伙企业受到重大损害时，经大多数或全体有限合伙人一致同意可更换执行事务合伙人，若合伙协议基金协议中有约定表明，当某个有限合伙人单独持有实质性罢免GP的权利时，则可认定该GP只是其代理人。
一、有限合伙制基金特点
有限合伙制基金的特点，与一般公司制组织形式相比，有限合伙企业通常具有如下特点：
1、资金构成
有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，一般有限合伙人作为LP出资比例达到百分之八十，普通合伙人作为GP仅象征性出资。
2、管理机制
有限合伙制基金通常由普通合伙人担任基金管理人负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，以出资额为限承担有限责任。
3、组织结构
在与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有合理性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相对应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面事宜，因为投资业务是有限合伙制基金主要业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“委员会”是基金最重要的经营决策机构。
4、收益分配
普通合伙人作为基金管理人，主要的收益包括：管理费收益、业绩报酬收入、利润分成收入，管理费收益一般按基金出资金额的一定比例（常规2%-2.5%）按年收取，业绩报酬收益一般为基金超额收益部分一定比例（常规20%），利润分成收入为按约定由管理人享有的利润；有限合伙人享有剩余收益。
5、角色条件
由于合伙制基金中LP作为主要出资方，GP作为主要管理人，合伙协议一般会对管理人进行限制，满足一定条件后，经全体或大多数有限合伙人同意，有限合伙人可单方面决定对普通合伙人进行更换；同时，普通合伙人对其权益的处分限制更加严格，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。
二、有限合伙制基金对控制的判断
在有限合伙企业中对判断是否构成控制最为关键的点包括：
1、可变回报
准则第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。在有限合伙制基金中，普通合伙人的收益主要有：管理费收益及业绩分成收益；有限合伙人的收益分配方式主要有：固定收益、可变收益。需要根据具体情况进行具体分析，在二者都享有可变收益时，可变收益占其总收益的比重将是一个重要的参考因素。
2、运用主导被投资方的能力影响回报
准则规定，两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的权利，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。由于基金制合伙企业中，项目投资是主要业务及唯一回报来源，因此，有限合伙制基金的合伙人大会或投资决策委员会名义上作为合伙制基金的最高决策机构，但需要看其决策权限实质上是否涉及投资决策与退出决策等主要业务的经营管理决策事宜。
3、投资方与其他投资方关系
准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人作为代表其他方行使权力的第三方，但并不控制被投资方。
对于有限合伙制基金来说，通常由普通合伙人执行合伙事务，则仅涉及判断普通合伙人是否为有限合伙人的代理人的问题。通常情况下合伙协议中约定，执行事务合伙人因故意、过失（或重大过失）或违反合伙协议约定致使合伙企业受到重大损害时，经大多数或全体有限合伙人一致同意可更换执行事务合伙人，若合伙协议基金协议中有约定表明，当某个有限合伙人单独持有实质性罢免GP的权利时，则可认定该GP只是其代理人。
